改制過程中資產業務重組應注意哪些問題？改制過程中，發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。據統計，2020年1月1日至12月31日，共有27家上市公司因財務造假事宜被證監局行政處罰。四川北交所新股上市首日不設漲跌幅限制

那怎樣才能上市呢？一、只有股份公司才具備上市的資格;二、上市公司的注冊資金至少需要達到3000萬，公開發行的股份占公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份10%以上;三、公司經營年限必須是3年以上，在這三年內不能出現更換過董事、高層管理人員、并且公司經營合法、符合國家法律的事情;四、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象;五、上市公司財務狀況：1、上市公司財務狀況在近的3個會計年度的凈利潤3000萬以上;2、發行前的股份總額至少3000萬以上;3、在近的一期沒有彌補虧損;4、近一期的資產占凈資產的比例20%以上;5、近的3年會計年度的經營活動產生的現金流量累計至少5000萬，或者近的3個會計年度營業收入3億以上;6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴格的資金用途，所以重點是要嚴格核查公司是否具備上市條件。浙江即將上市的手機并不是上市公司就實力強大，也不是不上市的公司現金儲備就充裕，還得看這個企業今后的發展規劃與戰略部署。

在2001年外經貿部和聯合發布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》中，明確規定了外商投資企業上市發行的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規及中國的有關規定外，還應符合下列條件：①申請上市年均已通過外商投資企業聯合年檢；②經營范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求；③上市發行后，其外資股占總股本的比例不低于10%；④按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例；⑤符合發行上市有關法規要求的其他條件。

相關征求意見稿中明確，鼓勵符合創業板定位的創新創業企業申報上市。同時，如果上述負面清單中的行業，跟互聯網、大數據、云計算、自動化、新能源、人工智能等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業仍可以在創業板上市。也就是即使行業在負面清單，但新技術新產業新業態新模式深度融合是放行的，也體現著對傳統產業升級換代的創新創業的支持。當然，這也是主板市場現在的投資主線，足見科技創新在資本強國、科技強國中的地位多么重要。上交所不僅擁有一支專業的市場服務隊伍，還專門設置了為擬上市企業提供服務的職能部門-發行上市部。

發行人應如何避免同業競爭？同業競爭一般指發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。盡管《公開發行并上市管理辦法》將性的規定改為信息披露要求，但審核實踐中要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得存在同業競爭的情形。對是否存在同業競爭，發行審核主要是從同一業務或者相似業務的實質出發，遵循“實質重于形式”的原則，從業務性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經營范圍上做出判斷。原則上，以區域劃分、產品結構、銷售對象不同來認定不構成同業競爭的理由并不被接受。IPO較重組上市優勢在于股權稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優勢在于審核周期相對較短。湖北阿里上市

上市企業通過改制完善法人治理結構，引入現代化管理手段，使企業實現長期健康發展。四川北交所新股上市首日不設漲跌幅限制

關于上市的主體資格相關問題如下：實務中，公司實際控制人有時會經營多項業務，若各業務主體互不相關，可分別上市。若各業務之間有較強相似或相關性，根據整體上市的要求，企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產質量、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務，而主板和中小板的發行人可以多主業經營。四川北交所新股上市首日不設漲跌幅限制

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