資本運作模式五：以債權換股權模式。并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。優點：（1）債權轉股權，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情。（2）對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。資本運作模式三：吸收股份并購模式。被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業的法人主體地位不復存在。優點：（1）并購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。（2）常用于控股母公司將屬下資產通過上市子公司“借殼上市”，規避了現行市場的額度管理。資本運營的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經營者，由他們承擔資本運營的責任。河北大沙田資本運作

資本運營與資產經營的區別：經營對象不同。資本運營側重的是企業經營過程的價值方面，追求資本增值。而生產經營的對象則是產品及其生產銷售過程，經營的基礎是廠房、機器設備、產品設計、工藝、、技術等。生產經營側重的是企業經營過程的使用價值方面，追求產品數量、品種的增多和質量的提高。經營領域不同。資本運營主要是在資本市場上運作，而企業生產經營涉及的領域主要是產品的生產技術、原材料的采購和產品銷售，主要是在生產資料市場、勞動力市場、技術市場和商品市場上運作。江蘇資本運作目的資本是可以帶來價值升值的價值，資本的閑置就是資本的損失。

收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用)，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。具體說來，杠桿收購具有如下特征：（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%～15%之間。（2）絕大部分收購資金系借貸而來，**方可能是金融機構、信托基金甚至可能是目標公司的股東(并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金)。（3）用來償付**的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。（4）收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，而貸出絕大部分并購資金的債權人，只能向目標公司(被收購公司)求償，無法向真正的**方——收購公司求償。實際上，**方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位

產權理論形成后的資本運營理論，產權理論的形成，一開始可以追溯到1937年科斯發表的《企業的性質》這篇論文，在1960年他又發表了另一篇《社會成本問題》的論文，由此逐漸形成了一個新制度經濟學派，并提出了產權、交易費用、代理成本等概念。該理論的出現加深了經濟學對企業的認識和研究，由此也促進了人們對資本運營問題的深入研究，以后信息經濟學和博弈論的出現更是豐富了人們對企業的認識。因此形成了林林總總的資本運營理論。資本運作永遠沒有重復一樣的案例。

非流通股轉讓股權協議轉讓指并購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有的優越性。這種方式的好處在于：（1）我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由于對此種收購方式持鼓勵態度并豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承擔收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，降低了收購成本。（2）目前在我國，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。資本運營可以優化企業的資本結構。河北企業資本運作本質

發起人之所以能創富，很大程度上充分運用關聯交易的資本運作技巧，使其前期投資所形成的無形資產迅速膨脹。河北大沙田資本運作

資本運營的特征：1、增值性。2、流動性。3、風險性。資本運營的作用：加快我國國有企業的、加快優化經濟結構、提高我國的國際競爭力。從企業經營方式的角度來看，資本運營可以優化企業的資本結構。資本運營可以帶動企業迅速打開市場，拓展銷售渠道。資本運營可以讓企業獲得先進生產技術和管理技術。發現新的商業機會。資本運營可以給企業帶來大量資金。馬克思主義經典理論與企業資本運營首先，論述了股份制經濟的起源、形成和發展。其次，關于股份制經濟的作用：馬克思和恩格斯還分別對股份公司的管理模式、股份經濟的發展對資本市場的影響、的屬性、證券交易機構的作用以及股份制經濟導致寄生階層的形成、引起投機和等問題都給予了關注和研究。河北大沙田資本運作

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